Basel, 7. April 2008 - Novartis hat mit der Nestlé AG eine Vereinbarung getroffen, im Rahmen derer das Unternehmen das Recht zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Alcon Inc. (NYSE: ACL) in zwei Schritten erhält. Damit könnte Novartis den Welt­marktführer in der Augenheilkunde in ihr diversifiziertes, auf Wachstumsbereiche des Gesundheitssektors ausgerichtetes Portfolio aufnehmen.

Der erste Schritt der Transaktion, der den Erwerb der 25%-Beteiligung an Alcon von Nestlé für USD 11 Milliarden vorsieht, soll voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2008 abgeschlossen werden. Der zweite Schritt beinhaltet die Rechte von Novartis bzw. Nestlé, die restlichen 52% der Aktien von Alcon im Besitz von Nestlé zwischen Januar 2010 und Juli 2011 zu kaufen bzw. zu verkaufen.

Nach Abschluss dieser beiden Schritte wäre Alcon eine Tochtergesellschaft im Mehrheits­besitz von Novartis und würde das auf den Gesundheitssektor ausgerichtete Geschäfts­portfolio aus innovativen Arzneimitteln, qualitativ hochwertigen und kostengünstigen Generika, Impfstoffen und Diagnostika zur Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten stärken. Novartis könnte dadurch gleichzeitig weitere Wachstumschancen und Kostensynergien nutzen sowie Risiken verringern.

Die Übernahme der Mehrheitsbeteiligung an Alcon durch Novartis würde zudem die länger­fristigen Wachstumsaussichten des Konzerns steigern, da sie einen umfang­reicheren Zugang zum wachstumsstarken Markt der Augenheilkunde bieten würde. In diesem Spezialgebiet mit erheblichen, bisher unerfüllten Bedürfnissen der Patienten wurde 2007 ein Jahresumsatz von rund USD 25 Milliarden erzielt.

Mit einem Jahresumsatz von USD 5,6 Milliarden, einem operativen Ergebnis von USD 1,9 Milliarden und einem Reingewinn von USD 1,6 Milliarden im Jahr 2007 ist Alcon das grösste und rentabelste ophthalmologische Unternehmen der Welt. Alcon bietet eine Palette an pharmazeutischen, chirurgischen und frei verkäuflichen Produkten an, die zur Behandlung von Augenkrankheiten, Fehlfunktionen und anderen Zuständen des Auges eingesetzt werden.

"Diese Übernahme unterstützt unsere Strategie, unseren Zugang zu wachstumsstarken Segmen­ten des Gesundheitssektors sicherzustellen und Risiken zu streuen. Mit ihren sich ergänzenden Produktportfolios sowie Forschungs- und Entwicklungssynergien passen Alcon und Novartis strategisch ausgezeichnet zusammen. Aufgrund der zunehmenden uner­füllten medizinischen Bedürfnisse, die sich vor allem aus dem steigenden Durchschnittsalter der Weltbevölkerung ergeben, wird der Markt für Augenheilkunde weiterhin dynamisch wachsen", sagte Dr. Daniel Vasella, Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates von Novartis.

Als hoch leistungsfähiges, gut geführtes Unternehmen ist Alcon weltweit die Nummer eins in der Augenheilkunde und hat in allen drei Geschäftsbereichen konkurrenzfähige Führungs­positionen inne:

Alcon stellt medizinische Geräte und Produkte für die Augenchirurgie her. Den Schwer­punkt bildet dabei die Operation des grauen Stars (Katarakt), bei der die getrübte Augenlinse zerkleinert, entfernt und anschliessend durch eine künstliche Intra­okularlinse ersetzt wird. Weitere Produkte sind unter anderem für die Vitreo­retinalchirurgie bestimmt und kommen beispielsweise bei Netzhautablösung, Netzhaut­löchern und Glaskörperblutungen zur Anwendung. Darüber hinaus bietet Alcon Geräte für die refraktive Laserchirurgie an, die in erster Linie zur Sehkorrektur eingesetzt werden. Da Augenerkrankungen mit dem Älterwerden der Bevölkerung weltweit zunehmen sowie dank medizinischer Fortschritte und der Expansion in den Wachstumsmärkten besitzt der Geschäftsbereich für Augen­chirurgie attraktive Wachstums­aussichten.

Alcon bietet eine Reihe von Spezialmedikamenten gegen zahlreiche Augen­erkran­kungen und -beschwerden an - wie beispielsweise fortschrittliche Behandlungs­möglich­keiten gegen grünen Star (Glaukom), Augeninfektionen und -allergien. Zu den führenden Produkten zählen TRAVATAN® (Lösung) zur Glaukom­behandlung, VIGAMOX® (antibiotische Lösung) zur Behandlung von Augen­infektionen sowie PATADAY® (Lösung) und PATANOL® (Lösung) zur Behandlung von Augen­allergien. Dank Marktanteilsgewinnen, der Einführung neuer Produkte und der globalen Expansion erzielte der Bereich solide zweistellige Umsatzsteigerungen.

Alcon verfügt über ein innovatives Portfolio an Kontaktlinsenpflegeprodukten, darunter die OPTI-FREE® Linie, rezeptfreie Augentropfen gegen trockene Augen und Augenvitamine. Das Wachstum in jüngster Zeit beruht auf Marktanteils­gewinnen und der Expansion ausserhalb der USA.

Unter der Leitung von Cary Rayment, der dem Unternehmen seit 1989 angehört und weiterhin Vorsitzender des Verwaltungsrats, Präsident und CEO bleiben wird, hat Alcon seine Konkurrenten kontinuierlich übertroffen. Dies ist der Ausrichtung auf Innovation, dem vielseitigen Produktportfolio und dem starken Verkaufsteam zu verdanken. So konnte Alcon den Umsatz zwischen 2002 und 2007 jährlich um 13% steigern, während das operative Ergebnis im selben Zeitraum mit 22% pro Jahr noch schneller anstieg.

Alcon beschäftigt 14 500 Mitarbeitende in 75 Ländern. Der Umsatz des Unternehmens wird zu annähernd gleichen Teilen in den USA und dem Rest der Welt erzielt. Dabei profitiert Alcon von der Expansion sowohl in den USA als auch in anderen Ländern. Märkte wie Brasilien, Mexiko, Russland und China haben wichtige Beiträge zum Wachstum von Alcon geleistet. Im Jahr 2007 konnten die Umsätze in den Wachstums­märkten um mehr als 21% gesteigert werden.

Das umfangreiche und differenzierte Produktsortiment von Alcon profitiert von konsequenten Innovationsbestrebungen. So beliefen sich die Forschungs- und Entwicklungs­investitionen 2007 auf USD 564 Millionen, was 10% des Umsatzes entspricht. Für die nächsten fünf Jahre plant Alcon Investitionen im Umfang von mindestens USD 3,5 Milliarden für den Ausbau der Pipeline, die derzeit mehr als 15 Projekte im Spätstadium der Entwicklung beinhaltet.

Seit der Unternehmensgründung im Jahr 1945 setzt sich Alcon konsequent dafür ein, die Behandlungsstandards in der Augenheilkunde weiterzuentwickeln. Das Unternehmen wurde 1978 von Nestlé übernommen und im Jahr 2002 im Rahmen einer partiellen öffentlichen Erstemission (IPO) teilweise an die New Yorker Börse gebracht. Alcon ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz im schweizerischen Hünenberg. Die US-Geschäftsaktivitäten werden von Fort Worth, Texas, aus geführt.

Novartis und Nestlé haben eine definitive Vereinbarung über eine zweistufige Transaktion getroffen, die einen reibungslosen Transfer der Mehrheitsbeteiligung von 77% der ausstehenden Alcon-Aktien von Nestlé auf Novartis vorsieht. Die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien von Alcon betrug am 4. April 2008 298,1 Millionen. Diese Transaktionen bedürfen noch der Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden.

Im ersten Schritt erwirbt Novartis für rund USD 11 Milliarden eine 25%-Beteiligung an Alcon durch den Kauf von rund 74 Millionen Alcon-Aktien von Nestlé. Dies entspricht einem Preis von USD 143,18 pro Aktie bzw. dem volumen­gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Alcon zwischen dem 7. Januar 2008 und dem 4. April 2008. Am 4. April 2008, dem letzten Handelstag vor Unterzeichnung der Vereinbarung, betrug der Schlusskurs der Alcon-Aktie USD 148,44.

Im Rahmen des zweiten Schritts ist Novartis berechtigt, von Nestlé die verbleibende 52-prozentige Mehrheitsbeteiligung an Alcon zwischen dem 1. Januar 2010 und dem 31. Juli 2011 zum Festpreis von USD 181 pro Aktie bzw. rund USD 28 Milliarden zu erwerben. Nestlé ist im selben Zeitraum berechtigt, Novartis zum Kauf ihrer restlichen Beteiligung an Alcon mit einem Aufschlag von 20,5% auf den Aktienkurs von Alcon zum Ausübungszeitpunkt - jedoch für maximal USD 181 pro Aktie - zu zwingen. Basierend auf dem Schlusskurs der Alcon-Aktie am 4. April 2008 würde der kombinierte Aufpreis zum Abschluss beider Schritte der Transaktion maximal 13% betragen. Novartis ist zu keinem Zeitpunkt verpflichtet, die verbleibenden 23% der Aktien, die sich im Besitz von Minderheitsaktionären von Alcon befinden, zu kaufen.

Novartis beabsichtigt, den Erwerb der 25%-Beteiligung an Alcon im Rahmen des ersten Schritts durch interne Liquiditätsreserven und kurzfristige externe Kredite zu finanzieren, wobei der Fremdkapitalbedarf derzeit auf USD 5,5 Milliarden geschätzt wird. Die Finanzierung des zweiten Schritts würde durch die laufende Cashgenerierung des Konzerns und durch weitere externe Kredite erfolgen.

Nach Abschluss des ersten Transaktionsschritts wird Novartis durch einen Repräsentanten im Verwaltungsrat von Alcon vertreten sein. Alcon und Novartis werden weiterhin als unabhängige Gesellschaften getrennt operieren.

Falls die Mehrheitsbeteiligung von Nestlé im Rahmen des zweiten Schritts auf Novartis übertragen wird, werden Novartis und Alcon gemeinsam untersuchen, wie Synergien aus einer Zusammenlegung ihrer sich ergänzenden Geschäfts­bereiche am besten genutzt werden könnten.

Ein potenzieller Vorteil wäre unter anderem die Schaffung eines breiteren Portfolios an ophthalmologischen und Augenpflegeprodukten. In diesem Zusammenhang sind insbesondere das Kontaktlinsengeschäft von CIBA Vision und die Medikamente von Novartis - wie etwa Lucentis® - zur Behandlung schwerer Augen­erkrankungen zu nennen, die das Produktportfolio von Alcon nicht abdeckt. Zu den weiteren Möglichkeiten könnten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zählen sowie eine noch aggressivere Expansion in wachstumsstarken Regionen, vor allem in Asien, wo Novartis seit langer Zeit tätig ist. Ausserdem könnten die Beziehungen von Novartis zu den Kostenträgern im Gesundheitswesen und die intensiven gesundheitsökonomischen Aktivitäten des Unternehmens für die Marketingprogramme von Alcon vorteilhaft genutzt werden.

Andererseits würde Alcon zur Risikobegrenzung innerhalb des Portfolios von Novartis beitragen - aufgrund der diversifizierten Kostenträgerstruktur, geringerer Risiken im Hinblick auf Preisregulierung, der Marktführerschaft in einem Spezialbereich der Gesundheits­versorgung sowie wegen des umfangreicheren Zugangs zu Geschäften, in denen die Verbraucherausgaben eine Rolle spielen.

Novartis wird am Montag, dem 7. April 2008, um 14.00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz mit Finanzanalysten durchführen, die diese Medienmitteilung zum Thema haben wird. Gleichzeitig werden für Investoren und andere Interessierte ein Webcast der Telefonkonferenz sowie zusätzliche Informationen zu dieser Transaktion auf der Website von Novartis zur Verfügung stehen: www.novartis.com.

Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den zukunftsbezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englisch­sprachigen Version dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument 'Form 20-F' der Novartis AG, das bei der 'US Securities and Exchange Commission' hinterlegt wurde, zusammengefasst. Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen.

Die Novartis AG bietet medizinische Lösungen an, um damit auf die sich verändernden Bedürfnisse von Patienten und Gesellschaften auf der ganzen Welt einzugehen. Das Unternehmen ist auf Wachstumsbereiche des Gesundheitssektors ausgerichtet und verfügt über ein diversifiziertes Portfolio, um diese Bedürfnisse so gut wie möglich zu erfüllen - mit innovativen Arzneimitteln, kostengünstigen generischen Medikamenten, Impfstoffen und Diagnostika zur Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten. Novartis ist das einzige Unternehmen mit führenden Positionen in diesen Bereichen. Im Jahr 2007 erzielten die fortzuführenden Geschäftsbereiche des Konzerns (ohne Desinvestitionen 2007) einen Nettoumsatz von USD 38,1 Milliarden und einen Reingewinn von USD 6,5 Milliarden. Der Konzern investierte rund USD 6,4 Milliarden in Forschung und Entwicklung. Novartis hat ihren Sitz in Basel (Schweiz). Die Novartis Konzerngesellschaften beschäftigen rund 98 200 Vollzeit-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter http://www.novartis.com.

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